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內地房企香港借殼:看上去很美
【2013年5月長沙樓市銷售報告】
內地發展商自去年起盛行香港買殼，迄今公開出手已達近十傢之多，在一系列為爭取上市地位而展開的資本角逐中，參與者不僅包括已經在內地擁有上市平臺的萬科、金地集團、招商地產，也有未曾上市的萬達、綠地、朗詩等。
對奔赴香港的發展商而言，買殼的最終目的是要利用殼公司的上市地位，在資本市場籌集資金並擴充業務，但達成這一目的卻非一蹴而就，買殼者首先必須付出一筆不菲的代價，並承擔由此伴隨的風險。
這筆信貸100萬不菲的代價包括為上市地位控制權以及資產控制權所支付的溢價，後續註資所需承受的時間成本，監管機構審核不確定性帶來的風險成本，以及獲得原股東同意的信任成本。
對於希望打通海外融資渠道但眼下資金實力並不雄厚的發展商而言，在買殼與實現再融資之間，是漫長的等待。此外，通過監管者對資產註入的審核，取得小股東乃至炒殼者對註資方案的同意，都不是輕易即可跨過的門檻。
24個月的等待
內地發展商掀起的這一輪香港買殼風潮始於去年。在A股市場多年失去融資功能，"10號文"又為香港IPO設置門檻的情況下，借殼上市的路徑自然而然開始走進內地發展商的視野。
"相比IPO較高的失敗率，通過買殼獲得上市地位的把握更大。"盛富資本總裁黃立沖表示。
去年首傢將買殼付諸行動的發展商是招商地產。2012年4月27日，招商地產海外子公司嘉瑞以每股0.50港元的代價，斥資1.99億港元收購東力實業70.18%股權。
一個月後，萬科海外子公司萬科置業(香港)宣佈瞭與永泰地產達成協議，以約10.79億港元的價格收購永泰地產持有的重組後的南聯地產已發行股份的73.91%。
緊接著7月17日，中糧集團旗下的中糧香港又以每股0.92港元的代價，收購僑福企業73.5%的股份，涉及金額3.622億港元。
幾乎每個月都有一傢內地實力開發商在香港買殼，這成為香港城中熱議的話題，也鼓舞瞭更多開發商加入買殼的行列。
即使上述頗具實力的開發商，在香港買殼的經歷也非一帆風順。2011年6月時，金地集團海外子公司輝煌商務曾計劃以8.36億元收購華人置業旗下上市公司至祥置業61.96%股權，但最終因為交易雙方因為"此前簽署的協議在約定的期限內未能實現先決條件"，令收購以失敗告終，顯示出買殼潛在的不確定性。
不過，短短3個月後，金地集團再次宣佈斥資16.54億港元購買星獅地產56.05%的股權，最終實現瞭買殼的夙願。
招商地產成功買殼意味著，在一年不到的時間裡，"招保萬金"四傢發展商中的三傢，都在香港買下瞭殼公司。而唯一沒有動靜的保利地產，事實上早在1993年就已經收購瞭保利置業(原"新海康航業")，並在2007年對其展開重組。
進入2013年後，內地開發商買殼勢頭依然不減，萬達集團以及綠地集團這兩傢非上市龍頭開發商先後浮出水面。
首先是恒力商業地產在3月20日宣佈控股股東陳長偉同意向大連萬達商業地產出售65%股權，待售股份代價為4.655億港元，外加待售可換股債券代價為2.09億港元。此後，綠地集團宣佈以約30億港元收購盛高置地約60%的股權。
6月18日，朗詩集團也宣佈其全資附屬公司擬向深圳科技的控股股東收購12.6億股，約占深圳科技全部已發行股本的63.4%。
"買殼首先要花錢。"黃立沖介紹，目前香港的"殼價"在3.2億~3.5億港元左右，當然這還不包括收購殼公司資產所需的代價。
但獲得殼公司控制權隻是第一步，要實現再融資，還有一段漫長路程要走。
根據香港的監管要求，買殼方在成為擁有超過殼公司30%普通股的股東後的24個月內，累計註入資產的任一指標高於殼公司的收益、市值、資產、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%，則該交易構成非常重大交易，該註入可能要以IPO申請的標準來審批。
這一規定決定瞭絕大多數發展商難以在買殼後24個月內，向殼公司大規模註入資產以實現再融資，而這也成為"借殼上市"並沒有看上去那麼美的癥結所在。
至祥置業新任大股東近期就表示，入主至祥置業後暫不會將勒泰的業務註入上市公司，上市公司將會獨立尋求在中國和美國的商業項目投資機會，與此同時，大股東還將為殼公司"輸血"，提供3億港元的股東貸款，作為拿地的資金。
對於急於套現或實現再融資的開發商而言，買殼難解燃眉之急。
註資的不確定性
大規模註資前的24個月等待，向殼公司"輸血"以維持較好的股價表現，為日後增發、配股打下基礎，這是絕大部分買殼者必須付出的代價。但也有極少數"幸運者"可以繞開這一門檻。
招商地產在上個月曾宣佈向殼公司東力實業註入位於內地的8個項目的股權，價值62億港元。此舉突破瞭24個月內不得大規模註資的限制，也被視為新股發行面臨審查。
6月20日，東力實業的公告顯示，在5月3日向香港聯交所提出申請後，上市委員會已原則上批準這一上市申請。東力實業也將配售9.4億股，融資16.79億港元。
黃立沖認為，招商地產的情況是一個例外，並不意味著其他買殼的開發商有機會效仿，東力實業能夠在這麼短的時間裡走完程序復雜的上市申請，並獲得批準，很可能是因為招商地產註入的這部分資產此前已經在尋求獨立上市，但因為市場環境或監管的某些原因沒有成行，轉而借殼上市。
在黃立沖看來，買殼的公司不僅客觀上無法在短期內實現再融資，買殼過程中更存在著諸多潛在的陷阱。由於香港有一些人專門從事殼公司的買賣甚至造殼業務，他們在買傢進入前就對上市公司進行瞭處理，作好瞭將其出售的準備，有的殼公司大股東表面持股量少，但幕後人士實際操縱瞭大量市場流通股份。在幕後人士的安排下，賣方一般不會一次性給予買傢高比例的股權，而隻是把大股東已經披露的股權出售給買傢作為誘餌，而以剩餘的大量公眾股份作為牽制，買傢往往進場後才發現上當瞭。
"這樣的殼公司在市面上占到三分之一甚至一半。"黃立沖表示，萬達所買的殼公司恒力商業地產背後即有號稱香二胎房屋 二胎房屋銀行 二胎房屋銀行怎麼貸款比較會過件港"殼王"的詹培忠的身影。
由於對資產註入計劃進行表決時，關聯方將回避投票，註資計劃能否通過的生殺大權於是就落入瞭流通股的莊傢手上，為瞭註資計劃順利通過，大股東很可能需要支付額外的代價。而股價掌握在莊傢手上，也給後續的融資帶來幹擾。
在類似綠地集團收購盛高置地的交易中，黃立沖認為，綠地集團能夠與盛高置地原大股東彼此信任是關鍵所在，隻有雙方沒有分歧，公司在戰略決策以及註資方案上才能達成一致。
事實上，有接近該交易的人士曾對《第一財經日報》記者表示，雖然綠地集團在年初曾宣佈有意分拆海外項目及酒店資產借殼上市，但由於酒店資產並不受投資者青睞，綠地集團最終在向盛高置地資產註入時可能需要搭配一些優質的住宅項目，不過直到宣佈收購計劃時，綠地集團尚未向盛高置地原大股東拿出明確的註資方案。
對於內地開發商在香港的買殼行為，花旗在最近的一份報告中認為，保利置業以及中海地產此前收購的中海宏洋(00081.HK)都是此前成功的先例，殼公司與母公司在業務上分工明確，兩傢公司也在借殼後實現瞭快速發展。
花旗同時看好綠地集團收購盛高置地的前景，但對於萬達收購恒力商業地產則認為目前股價升幅已過度，且註資上存在太多不確定性。
新聞來源http://cs.house.sina.com.cn/news/2013-06-21/09033272151.shtml
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